Häufig gestellte Fragen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot

Bitte beachten Sie, dass für das Übernahmeangebot allein die Angebotsunterlage maßgebend ist und weitere Informationen zu den nachstehend behandelten Themen enthält. Die nachfolgenden Ausführungen sollten daher im Zusammenhang mit den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen gelesen werden.

  • Die Swiss Life Beteiligungs GmbH bietet den Aktionären der AWD Holding AG EUR 30,00 je AWD-Aktie in bar.
  • Dieser Angebotspreis enthält eine Prämie
    • von 35 % auf den gewichteten durchschnittlichen (inländischen) Börsenkurs der Aktien der AWD Holding AG in den letzten drei Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 3. Dezember 2007 (Quelle Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Stichtag: 2. Dezember 2007) bzw. einen Aufschlag von EUR 7,78 pro Aktie und
    • von 31 % auf den Börsenkurs (Xetra-Schlusskurs) der AWD-Aktie vom 30. November 2007, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 3. Dezember, bzw. einen Aufschlag von EUR 7,07 pro Aktie.

Das Angebot ist an alle Aktionäre der AWD Holding AG gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der AWD Holding AG unter der ISIN DE0005085906 (WKN 508 590), die nicht bereits vom Bieter gehalten werden.

  • Der Bieter, die Swiss Life Beteiligungs GmbH, ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Swiss Life Holding, einer im Jahre 2002 gegründeten Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Zürich, die an der Spitze der Swiss Life-Gruppe steht.
  • Die Swiss Life-Gruppe ist einer der führenden europäischen Anbieter von Versicherungsprodukten und Dienstleistungen im Bereich Vorsorge. Die größte Versicherungstochtergesellschaft der Swiss Life-Gruppe ist die Schweizerische Lebensversicherungs- und Rentenanstalt, die 1857 gegründet wurde. In der Schweiz ist die Swiss Life mit 27,6 % des gesamten Lebensversicherungsmarkts Marktführerin. Die Swiss Life-Gruppe ist darüber hinaus in Frankreich, Deutschland, den Niederlanden, Belgien, Luxemburg und dem Fürstentum Liechtenstein tätig. Sie erbringt eine breite Palette von Dienstleistungen im Bereich der Lebensversicherung und der finanziellen Vorsorge sowohl für Privatpersonen als auch für Unternehmen. Multinationale Konzerne werden außerhalb Europas darüber hinaus in einem Netzwerk von Partnern in über 60 Ländern und Regionen betreut.
  • Die Aktie der Swiss Life Holding ist an der SWX Swiss Exchange notiert (SLHN) und wird an der elektronischen Handelsplattform virt-x in London gehandelt.
  • Die Swiss Life-Gruppe beschäftigt rund 9.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
  • Swiss Life möchte gemeinsam mit AWD ihr internationales Wachstum im Sinne einer strategischen Partnerschaft beschleunigt fortsetzen. Als führende europäische Anbieterin von Vorsorgelösungen und Lebensversicherungen ist die Swiss Life-Gruppe in der Lage, attraktive Produkte für den europäischen Markt anzubieten. Die AWD-Gruppe, als größter unabhängiger Finanzberater Europas, besitzt in ihren Märkten starke Vertriebs- und Distributionswege.
  • Durch die strategische Partnerschaft mit AWD erhält die Swiss Life-Gruppe als wichtiger Produktpartner von AWD zusätzliche Vertriebskraft in Deutschland und der Schweiz. Zudem öffnet AWD Swiss Life den Zugang zum österreichischen Markt und zu den Wachstumsmärkten in Zentral- und Osteuropa.
  • Durch die Markt- und Kundennähe der AWD-Gruppe soll es der Swiss Life-Gruppe darüber hinaus noch besser gelingen, Produkte und Dienstleistungen zu entwerfen, welche auf die Bedürfnisse der Kunden zugeschnitten sind.
  • Swiss Life geht außerdem davon aus, dass es sich bei dem Bereich der finanziellen Vorsorge um einen nachhaltigen Wachstumsmarkt handelt. Die stetige Zunahme der Lebenserwartung und sinkende Geburtenraten zwingen die staatlichen Sozialversicherungssysteme zu Anpassungen. Sie bewirken eine Verlagerung von staatlich finanzierten zu privat finanzierten Systemen und erhöhen den Bedarf für die individuelle Vorsorge.
  • Die AWD-Gruppe soll mit der Unterstützung der Swiss Life-Gruppe ihre internationale Expansion außerhalb vom deutschen Markt in andere Märkte konsequent vorantreiben und dadurch gemeinsam das bisherige profitable Wachstum beider Unternehmen in den nächsten Jahren beschleunigt fortsetzen.
  • Swiss Life bietet der AWD Holding und ihren Kunden einen zuverlässigen und finanzstarken Partner, um das internationale Wachstum fortzusetzen und neue Märkte zu erschließen. Swiss Life wird die bisher von der AWD-Gruppe verfolgte Wachstumsstrategie, insbesondere in Zentral- und Osteuropa, nachhaltig unterstützen.
  • Die AWD Holding AG bleibt als eigenständiges Unternehmen mit Sitz in Hannover erhalten. Swiss Life plant nicht, die Geschäftstätigkeit der AWD-Gruppe zu ändern.
  • Die Unabhängigkeit der Beratung durch AWD sowie die Marke und der Marktauftritt "AWD – Ihr unabhängiger Finanzoptimierer" sollen erhalten bleiben, ebenso wie die offene Vertriebsplattform und breit gefächerte Produktauswahl.
  • Um die Unabhängigkeit der AWD-Gruppe zu erhalten beabsichtigt Swiss Life nicht, mit der AWD Holding AG einen Beherrschungsvertrag zu schließen.
  • Gründer, Großaktionär und CEO der AWD Holding AG, Carsten Maschmeyer, wird noch mindestens fünf weitere Jahre an der Spitze des Unternehmens bleiben und die erfolgreiche Weiterentwicklung von AWD gewährleisten.
  • Die Swiss Life Beteiligungs GmbH und die Swiss Life Holding halten derzeit zusammen einen Anteil von rund 15,49 % (5.983.394 Aktien) an der AWD Holding AG.
  • Herr Carsten Maschmeyer, Vorstandsvorsitzender und Großaktionär der AWD Holding AG hat sich verpflichtet, das Übernahmeangebot zusammen mit Mitgliedern seiner Familie für insgesamt 7.727.805 AWD-Aktien (rund 20 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der AWD Holding AG) anzunehmen.

Der Vorstand der AWD Holding AG hat in einer Grundsatzvereinbarung mit der Swiss Life Holding vom 3. Dezember 2007 zugesagt, die strategische Partnerschaft zwischen der Swiss Life-Gruppe und der AWD-Gruppe zu unterstützen und den Aktionären in seiner begründeten Stellungnahme zu dem Angebot dessen Annahme zu empfehlen. Die veröffentlichte begründeten Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der AWD Holding AG finden Sie auf der Webseite des AWD.

  • Das Angebot steht unter der Bedingung der fusionsrechtlichen Freigabe der Übernahme durch die Europäische Kommission und der Wettbewerbskommission in der Schweiz sowie der Erteilung finanzmarktaufsichtsrechtlicher Genehmigungen in Österreich, Polen, Rumänien und Großbritannien. Die Einzelheiten zu den jeweiligen Verfahren sind in Abschnitt 11 der Angebotsunterlage dargestellt. Weitere Informationen zu den Bedingungen finden Sie in Abschnitt 12 der Angebotsunterlage.
  • Das Angebot ist nicht an das Erreichen einer Mindestannahmequote geknüpft.
  • Um das Angebot anzunehmen, müssen AWD-Aktionäre ihrer Depotbank vor Ende der Annahmefrist eine schriftliche Annahmeerklärung zukommen lassen.
  • Aktionäre, deren AWD-Aktien zu Beginn des Angebotsfrist von einer deutschen Depotbank verwahrt werden, werden üblicherweise von ihrer Depotbank über den Beginn der Angebotsfrist und das Angebotsprozedere unterrichtet und erhalten von dieser ein Annahmeformular. AWD-Aktionäre, die diese Unterlagen nicht erhalten, werden gebeten, sich direkt mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen. Die weiteren Einzelheiten zur Angebotsannahme sind in Abschnitt 13 der Angebotsunterlage zu finden.
  • AWD-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich bei allen Fragen hinsichtlich der technischen oder anderer Aspekte des Angebots an ihre Depotbank wenden.
  • Die Annahmefrist beginnt am 14. Januar 2008 und endet am 22. Februar 2008, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit), sofern sie nicht verlängert wird.
  • Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 29. Februar 2008 und endet mit Ablauf des 13. März 2008, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit). Nach Ablauf dieser weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden.
  • AWD-Aktionären, die das Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, ihre Depotbank zu konsultieren, um die entsprechenden Fristen in Erfahrung zu bringen.

Die Gegenleistung für Ihre AWD-Aktien wir voraussichtlich innerhalb von vier bis acht Bankarbeitstagen nach Ablauf der weiteren Annahmefrist und dem Eintritt sämtlicher Angebotsbedingungen bzw. dem Verzicht auf dieselben bei Ihrer Depotbank gutgeschrieben. Ihre Depotbank wird anschließend den Gegenwert für Ihre Aktien auf Ihr Konto überweisen. Weitere Informationen hierzu finden in Abschnitt 13.7 der Angebotsunterlage.

  • Sie erhalten die Angebotsunterlage sowie eine unverbindliche englische Übersetzung im Internet als Download unter http://www.swisslife.com.
  • Gedruckte Exemplare werden für AWD-Aktionäre darüber hinaus zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten bei der:
    Finanzdruckerei Imprima de Bussy GmbH
    Grüneburgweg 58 - 62
    60322 Frankfurt am Main
    Deutschland
  • Daneben kann die Angebotsunterlage sowie ihre unverbindliche englische Übersetzung unter den folgenden Telefon- und Telefaxnummern angefordert werden: Telefon +49 (0) 800 100 8759 (gebührenfrei aus Deutschland) und Telefax: +49 (0) 69 9150 9814, sowie Telefon +1 800 383 5112 (gebührenfrei aus den USA) und Telefax +1 212 366 3818.
  • Die Annahme des Angebots ist für AWD-Aktionäre, die ihre AWD-Aktien in einem Depot bei einem depotführenden Institut mit Sitz in Deutschland verwahren, bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige depotführende Institut kosten- und gebührenfrei.
  • Gebühren ausländischer depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem AWD-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuern.
  • AWD-Aktionäre, die überlegen, das Angebot nicht anzunehmen, sollten Abschnitt 16 der Angebotsunterlagen sorgfältig durchlesen, bevor sie diesbezüglich eine Entscheidung treffen. Folgendes muss unter anderem berücksichtigt werden:
  • Der Bieter strebt den Erwerb einer qualifizierten Mehrheit in der Hauptversammlung der AWD Holding AG und den Abschluss einer Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der AWD Holding AG an. Danach wäre die AWD Holding AG verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Bieter abzuführen, während der Bieter verpflichtet wäre, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der AWD Holding AG auszugleichen. Die außenstehenden AWD-Aktionäre hätten im Falle des Abschlusses eines solchen Vertrags einen Anspruch auf einen angemessenen Ausgleich für die sonst auf sie entfallenden Gewinnanteile oder das Recht zum Ausscheiden aus der Gesellschaft gegen angemessene Barabfindung, deren Höhe dem hier angebotenen Preis von EUR 30,00 entspricht, aber auch darüber oder darunter liegen könnte. Um die Unabhängigkeit der AWD Holding AG und der AWD-Gruppe zu erhalten, beabsichtigt der Bieter nicht, mit der AWD Holding AG einen Beherrschungsvertrag gemäß § 291 AktG zu schließen.
  • Aktionäre, die sich nicht für eine Annahme des Übernahmeangebots entscheiden, behalten ihre AWD-Aktien. Diese werden vorerst auch weiter börslich gehandelt. Die erfolgreiche Durchführung des Angebots wird allerdings voraussichtlich zu einer Verringerung des Streubesitzes der AWD-Aktien führen. Dies könnte dazu führen, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in AWD-Aktien nicht mehr gewährleistet ist oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Es ist daher möglich, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Ferner könnte eine geringe Liquidität der AWD-Aktien zu größeren Kursschwankungen der AWD-Aktien als in der Vergangenheit führen.
  • Der Kurs der AWD-Aktie könnte zudem auch dadurch nachteilig betroffen sein, dass die Aktie nach Vollzug des Angebots aus dem MDAX ausgeschlossen werden könnte und institutionelle Anleger, die in die zugrunde liegenden Werte von Indizes wie dem MDAX investieren, um deren Wertentwicklung abzubilden, nach Abschluss des Angebots und Ausschluss der AWD-Aktie aus dem MDAX – sofern sie noch in Besitz von AWD-Aktien sind – ihre AWD Aktien am Markt verkaufen. Infolgedessen könnte ein Überangebot von AWD-Aktien auf einem vergleichsweise wenig liquiden Markt bestehen, wodurch der Kurs der AWD-Aktie weiter fallen könnte.
  • Der gegenwärtige Kurs der AWD-Aktien reflektiert außerdem, dass die Swiss Life Beteiligungs GmbH am 3. Dezember 2007 ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots i. H. v. EUR 30,00 pro Aktie veröffentlicht hat. Es ist daher ungewiss, ob sich der Kurs der AWD-Aktie nach Ablauf der Annahmefristen auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen wird oder ob er fallen oder steigen wird. In der letzten Zeit konnte bei einigen Übernahmeangeboten beobachtet werden, dass nach deren Vollzug der Kurs der Aktien der Zielgesellschaft unter den Angebotspreis gefallen ist. Dies war insbesondere der Fall bei Übernahmeangeboten, bei denen der Bieter keine qualifizierte Mehrheit erreicht hat, die zum Abschluss eines Unternehmensvertrags erforderlich ist. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine ähnliche Kursentwicklung auch bei der AWD-Aktie eintreten wird.

Da die Mitglieder der Familie Maschmeyer auch nach Durchführung des Angebots ca. 10,46 % des Grundkapitals der AWD Holding AG halten werden, kann der Bieter im direkten Anschluss an den Vollzug dieses Angebots keinen Ausschluss der Minderheitsaktionäre herbeiführen, da dies eine Beteiligung von mindestens 95 % voraussetzt. Falls der Bieter aber zu einem späteren Zeitpunkt direkt und indirekt 95 % oder mehr des Grundkapitals der AWD Holding AG hält, kann er der Hauptversammlung der AWD Holding AG eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vorschlagen. Die dann anzubietende Barabfindung könnte dem hier angebotenen Preis von EUR 30,00 entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen.

  • Ja, die zum Verkauf eingereichten AWD-Aktien können voraussichtlich ab dem zweiten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist bis zum Ende der weiteren Annahmefrist unter der neuen ISIN DE000A0STYM5 (WKN A0STYM) im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. der Niedersächsischen Wertpapierbörse zu Hannover gehandelt werden.
  • Ein Handel mit AWD-Aktien, die in der weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereicht werden, ist grundsätzlich nicht vorgesehen. Weitere Einzelheiten finden Sie unter Ziffer 13 der Angebotsunterlage.
  • AWD-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, stehen die folgenden Rücktrittsrechte zu:
    • Im Falle einer Änderung des Angebots können die AWD-Aktionäre, die das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung des Angebots angenommen haben, von ihrer Annahme des Angebots bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten.
    • Im Falle eines konkurrierenden Angebots hat jeder AWD-Aktionär das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum Ablauf der Annahmefrist zurückzutreten, sofern er das Angebot vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen hat.
  • Der Rücktritt muss in beiden Fällen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem depotführenden Institut innerhalb der Annahmefrist erfolgen. Nähere Einzelheiten hierzu könne Sie Abschnitt 17 der Angebotsunterlage entnehmen.

Swiss Life wird im Anschluss an die Veröffentlichung der Angebotsunterlage Annahmemitteilungen wöchentlich und in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist im Internet unter http://www.swisslife.com (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen.

Dies stellt kein Angebot an die AWD-Aktionäre zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von AWD-Aktien dar. Die Bedingungen des Angebots sind in der durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestalteten Angebotsunterlagen mitgeteilt. Das Angebot richtet sich ausschließlich nach deren Bestimmungen.

Soweit die hier enthaltenen Informationen in die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie “erwarten“, “glauben“, “schätzen“, “beabsichtigen“, “anstreben“, “davon ausgehen“ oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die AWD Holding Aktiengesellschaft und die AWD-Aktionäre, die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder zukünftiger Finanzergebnisse, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die de Bieterin und die mit ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

loading
×